Consultor e professor da área de Governança Corporativa e Familiar da Fundação Dom Cabral (FDC), Volnei Garcia destaca a importância da governança como ferramenta de estruturação das organizações – principalmente no contexto das empresas familiares. São as práticas de governança, segundo Garcia, que garantem o estabelecimento dos acordos societários que sustentam os processos de sucessão.

 Um professor com quem aprendi muito costumava falar uma frase ao mesmo tempo engraçada e verdadeira: “Empresa é bicho morredor.” De fato, empresas, em média, têm vida não muito longa. Raras são as que transcendem a geração de seus fundadores, independentemente do porte a que tenham chegado. Se tomarmos as lições da biologia ensinadas por Darwin, na qual aprendemos que sobrevivem as espécies que melhor se adaptam, a conclusão é de  que as empresas têm dificuldades em se adaptar – por isso morrem. E as empresas precisam se adaptar ao ambiente externo para se manterem competitivas, mas também ao ambiente mais próximo, das relações societárias, especialmente se submetidas a mudanças na estrutura de poder.

Consultor e professor na área de Governança Corporativa e Familiar, Volnei Garcia afirma que as práticas de governança são fundamentais nos processos de sucessão – especialmente no contexto das empresas familiares

Para se manterem competitivas no ambiente externo as empresas precisam de liderança, capacidade de atualizar a sua proposta de valor, boa gestão – e, especialmente, de bons controles. Se considerarmos que uma empresa existe para gerar valor para seus vários stakeholders, especialmente seus sócios ou acionistas, o zelo maior da gestão será no sentido de preservar os interesses destes.

Acontece que as empresas crescem e precisam ampliar suas estruturas, de certa forma distanciando seus “donos” de tudo o que acontece no seu dia a dia e, em consequência da sucessão patrimonial com a entrada de novos sócios (muitos deles não atuantes), precisam de novas ferramentas que deem a eles instrumentos de vigilância e exercício de poder capazes de manter o alinhamento não somente em relação aos seus objetivos, mas também em relação às várias exigências externas, incluindo as de entidades reguladoras, de fornecedores de capital e outras. Ou seja: precisam de instrumentos que garantam aos seus controladores, especialmente, que estão sob governo e orientadas na direção correta. No mundo corporativo estes instrumentos foram agrupados sob o guarda-chuva do que se chama governança.

São várias as definições de governança, mas podemos dizer que o conceito se refere ao “conjunto de princípios e normas ou regras que regulam a atuação de uma empresa, incluindo as várias instâncias de poder”. Levando em conta que muitas vezes as instâncias de poder são exercidas pelos donos, mas não só por eles, também por agentes contratados por estes, podemos estabelecer uma separação de papéis. Isto é, temos proprietários que “são” o poder e gestores que atuam em seu nome de forma delegada, portanto só têm poder na medida que os primeiros lhes concedem. E muitas vezes poderá haver conflitos de interesses entre proprietários e gestores.

Cabe aqui um pequeno parêntese em relação às empresas familiares, onde é comum que os papéis de proprietários e de gestores sejam exercidos pelas mesmas pessoas ou por seus familiares – que se veem como donos e não conseguem diferenciar esses papéis. O protecionismo dos pais ou outros parentes, a confusão de papéis normalmente sustentada por questões emocionais não bem resolvidas no ambiente familiar e a falta de normas claras de atuação caracterizam um cenário em que o real objetivo do negócio – gerar valor especialmente para os detentores do capital – fica em segundo plano. Nesses casos, o exercício do poder saudável deixa de existir e as atitudes e ações já não mais atendem aos objetivos organizacionais.

A governança surge, então, como ferramenta de estruturação, definindo instâncias de poder, estabelecendo princípios e normas de atuação, criando ferramentas de controle. O ponto de partida se dá pela definição por parte dos sócios, notadamente dos controladores, do regramento para o exercício do poder envolvendo principalmente os seguintes aspectos: qual será a estrutura de gestão e como serão eleitos os administradores nas diferentes instâncias (conselho, diretoria, etc); como será exercido o direito de voto (compromissos mútuos e restrições previamente combinadas); e como será feita a distribuição dos resultados. Normalmente um acordo societário define estas regras. Para garantir longevidade a essas regras, os sócios normalmente estabelecem mecanismos que restringem transações com ações, a não ser sob condições preestabelecidas, dando estabilidade ao que se chama bloco de controle e, portanto, garantindo continuidade à gestão.

Volnei Garcia é autor do livro Desenvolvimento das Famílias Empresárias

Especialmente no caso das empresas familiares, o acordo societário é o instrumento base da estabilidade. É ele que regrará as questões acima, além de outras, como neste caso, por exemplo, as políticas de entrada e saída de familiares na gestão. É ele que define a estrutura de governo da empresa, a quem caberá decidir sobre os rumos do negócio, monitorando o desempenho dos gestores, incluindo os que forem membros da família e adotando as medidas corretivas necessárias. Sem o claro regramento dessas questões, abre-se margem para conflitos, que em geral servem para camuflar o mau desempenho, prejudicando não somente os resultados, mas também o ambiente interno como um todo.

Por fim, a sucessão – que em geral é o tema mais falado e que mais preocupa as empresas familiares – tende a ser naturalmente equacionada pelo sistema de governança, que estará sustentado pelo acordo societário. Organizada de forma adequada, a governança atribuirá normalmente a um conselho a decisão sobre a sucessão. Um conselho maduro, especialmente se atuante junto a proprietários conscientes, conduzirá com sabedoria o processo sucessório, acompanhando a preparação dos potenciais sucessores, escolhendo de forma a proteger os acionistas e dando suporte ao escolhido.

 No caso das empresas familiares o ciclo não estará encerrado. À medida em que as gerações se sucedem e a propriedade se pulveriza, surge a necessidade de educar a família para exercer ao longo do tempo seu papel de forma adequada na gestão do patrimônio. Separado da governança do negócio que tratamos até aqui, surge a necessidade de cuidar da governança da família, o que em geral é bem mais complexo e também muito importante. 

Contribuição do autor para o Hana Witt | Curadoria do Conhecimento para Formação de Executivos.